Auteurs : Marlies Janssens & Marc D’Hoore (Noma)
Quels sont vos droits en tant qu’actionnaire ? Un aperçu pratique des droits de vote, du contrôle et de la protection des minorités
Vous êtes actionnaire d’une entreprise. Mais qu’est-ce que cela signifie spécifiquement pour vos droits, votre influence et votre protection ? La réponse dépend en grande partie du nombre d’actions – ou plus exactement de votes – que vous détenez. Les actionnaires disposent de divers droits légaux, allant de la participation et de l’information à la protection judiciaire. Cette position peut être affinée davantage par le biais de statuts ou d’un pacte d’actionnaires. Dans cet article, nous énumérons clairement les droits légaux et contractuels les plus importants des actionnaires.
Actions et droits des actionnaires : les bases
Deux types de droits sont attachés aux actions : les droits patrimoniaux et les droits sociaux. Les droits patrimoniaux donnent droit à des dividendes si l’assemblée générale décide de distribuer des bénéfices.
Le droit d’associé confère un pouvoir de décision au sein de l’entreprise : vous pouvez participer à l’assemblée générale et exercer différents droits, en fonction du nombre d’actions que vous détenez.
Le principe « une action, une voix » s’applique généralement. Des écarts sont toutefois possibles. Par exemple, dans certains cas, une société peut émettre des actions sans droit de vote, ce qui signifie que l’action ne possède aucun droit de vote, sauf quelques décisions exceptionnelles pour lesquelles un droit de vote obligatoire s’applique. À l’inverse, des actions à droits de vote multiples peuvent également être émises, une action ayant proportionnellement plus de poids dans la prise de décision.
Cela permet de donner aux actionnaires un pouvoir de décision sur mesure. Les dérogations sont inscrites dans les statuts de la société. Si rien n’est déterminé, le principe selon lequel chaque actionnaire dispose d’une voix par action s’applique toujours.
Droits statutaires des actionnaires : quels droits la loi prévoit-elle en fonction du pourcentage de vote ?
Les droits des actionnaires diffèrent considérablement selon le nombre d’actions et de voix que vous détenez dans une entreprise. Vous trouverez ci-dessous un aperçu structuré des principaux droits légaux d’adhésion liés aux actions.
Même en tant qu’ancien actionnaire Demande en nullité des décisions des organes ou en nullité d’un vote (tribunal)
À partir de 1 action Droit de participer à l’assemblée générale
Droit de poser des questions concernant les administrateurs et les directeurs de surveillance à la suite de l’assemblée générale. Droit de faire rapport dans certains cas, par ex. en cas d’apports en nature, exclusion du droit préférentiel de souscription, changement de nature des actions, fusion, scission, etc. Droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital En l’absence d’administrateur contrôleur : droit individuel d’investigation et de contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations financières qui y sont incluses. Dans un arrêt du 4 décembre 2025, la Cour de cassation a décidé que ce droit individuel de regard s’applique également aux documents des exercices antérieurs approuvés, à condition qu’ils soient pertinents pour l’appréciation de la situation financière de l’exercice en cours. Droit d’exiger la nomination d’un administrateur de la société (tribunal). Droit d’exiger le retrait pour un motif valable (tribunal). Droit de demander la dissolution de la société pour un motif légitime (tribunal).
A partir de 1% (NV) ou 10% (BV) des voix
Demande minoritaire (tribunal) Droit de désigner un expert pour examiner les livres et comptes de la société ainsi que le fonctionnement de ses organes (tribunal)
A partir de 20% des voix
Droit de convocation à l’assemblée générale (20%)
Jusqu’à 25% des voix
Influence limitée : vous n’avez aucun pouvoir de blocage pour les décisions qui peuvent être prises à la majorité simple. La plupart des décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple (>50%).
Plus de 25% des voix
Droit de blocage en cas de modification des statuts : une majorité de 75 % est légalement requise pour une modification des statuts. Avec 25% + 1 voix, vous pouvez bloquer cela. Influence stratégique : vous pouvez empêcher des décisions importantes telles que des fusions, des augmentations de capital ou des dissolutions.
A partir de 30% des voix
Droit à l’exclusion judiciaire (tribunal) : vous pouvez demander l’exclusion d’un autre actionnaire pour des motifs justifiés.
Plus de 50% des voix
Vous avez le contrôle de l’entreprise. Vous pouvez faire adopter la plupart des décisions lors de l’assemblée générale, telles que la nomination des administrateurs, l’approbation des comptes annuels et la distribution des dividendes.
Attention : votre contrôle n’est pas absolu. Une majorité de 75 % reste requise pour les modifications des statuts, les fusions ou les dissolutions.
A partir de 75% des voix
Vous avez un contrôle total sur l’entreprise. Vous pouvez prendre toutes les décisions importantes, notamment la modification des statuts, les augmentations de capital, les fusions, scissions et dissolutions.
Exception : la modification des droits attachés aux différentes classes d’actions (par exemple avec et sans droit de vote) nécessite une majorité au sein de chaque classe.
Subsidiarité et proportionnalité dans les actions des actionnaires
Selon la loi, un (ancien) actionnaire dispose donc de tout un arsenal de possibilités pour imposer sa participation ou son contrôle sur l’entreprise. Il est très important que le principe de subsidiarité s’applique à tous ces moyens d’action. Cela signifie qu’un actionnaire doit d’abord essayer d’atteindre son objectif en dehors du tribunal et seulement si cela ne fonctionne pas, engager une action en justice.
Dans le cadre des voies d’action légales également, l’actionnaire doit toujours exiger la mesure la moins sévère possible. Par exemple, nommer un séquestre sur certains biens est moins drastique que nommer un administrateur provisoire. La demande de retrait ou d’exclusion, par laquelle au moins un actionnaire quitte la société mais la société continue d’exister, est moins drastique que la dissolution judiciaire de la société.
Droits contractuels des actionnaires, statuts et pactes d’actionnaires comme levier
En plus des droits légaux, les actionnaires peuvent obtenir des droits supplémentaires dans les statuts ou par le biais d’un pacte d’actionnaires. Ces accords permettent d’adapter davantage la position et le pouvoir de décision des actionnaires, notamment à travers les mécanismes suivants :
Écarts dans le nombre de droits de vote ou de droits aux bénéfices par action. Droit de veto des actionnaires minoritaires sur certaines décisions. Majorités spéciales : pour certaines décisions, une majorité différente de celle prévue par la loi peut être convenue, par exemple 75 % pour la répartition des bénéfices ou pour demander un financement supplémentaire. Coordonner stratégiquement votre position d’actionnaire avec NOMA
Les règles juridiques et contractuelles déterminent dans une large mesure le degré d’influence que vous pouvez effectivement exercer en tant qu’actionnaire. Un dispositif statutaire ou un pacte d’actionnaires bien pensé fait souvent la différence entre une influence limitée et une réelle force stratégique.
Bron : Noma
Source:
legalnews.be
